Blog

Vážení,

rádi bychom Vás seznámili s rozsudkem Nejvyššího správního soudu („NSS“) č.j. 10 Afs 16/2023 - 78 ze dne 23. 07. 2024. V uvedeném rozsudku se NSS zabýval ekonomickou racionalitou založení holdingu v souvislosti se zneužitím práva.

O co šlo v uvedeném rozsudku?

Společnost FPPV s.r.o. (žalobkyně) založila holding jako jeden ze způsobů financování odkupu podílu jednoho ze společníků. Žalobkyně následně vyplatila podíl na zisku mateřské společnosti, ze kterého zaplatila společníkům žalobkyně (fyzickým osobám) kupní cenu za převod obchodních podílů. Transakce byla financována jak z finančních prostředků získaných z podílů na zisku, tak z prostředků získaných z investičního úvěru.

U obou transakcí (příjmy z podílů na zisku a příjmy z převodu obchodního podílu) bylo využito osvobození od daně v souladu s:

• § 19 odst. 1 písm. ze) zákona o daních z příjmů (ZDP) za splnění podmínky podle § 17 odst. 3 ZDP – pro příjem z podílu na zisku vyplaceného dceřinou společností a
• § 4 odst. 1 písm. q) ZDP – pro příjem z úplatného převodu podílu v obchodní korporaci.

Hlavní otázkou bylo posouzení, zda v projednávaném případě došlo k vytvoření umělých podmínek holdingu a k jednání v rozporu s účelem zákona.

Rozhodnutí správce daně a Krajského soudu („KS“)

Správce daně uvedenou transakci shledal za pochybnou a doměřil srážkovou daň z titulu vyplacení podílů na zisku a převod obchodního podílu.

Podle správce daně a KS nemělo založení holdingu žádné objektivní vysvětlení, protože holding nevykonával žádnou relevantní hospodářskou činnost. Fakticky od počátku prováděly veškerou činnost dceřiné společnosti. Navíc holding nevykonával žádnou řídící činnost či správu dceřiných společností.

KS zároveň uvádí, že žalobkyně sice naplnila formální podmínky podle zákona, jednání však bylo v rozporu s jeho účelem a zneužila tak textaci zákona, aby obešla zdanění. Žalobkyně svým jednáním naplnila objektivní (formální naplnění podmínek zákona) i subjektivní (hlavním důvodem uskutečněných transakcí bylo získání daňové výhody) prvek zneužití práva. Takto uměle navozená situace měla dle KS za účel navodit příčinnou souvislost vazeb transakcí, kterými bylo sledováno primárně snížení daňové povinnosti.

Vyjádření NSS

Nejvyšší správní soud v úvodu uvádí, že v prokazované věci platí rozložení důkazního břemene. Daňový subjekt prokazuje skutečnosti v daňovém tvrzení a dalších podáních a správce daně prokazuje smysl a účel právního předpisu, jehož aplikace v důsledku vedla ke zneužití práva v návaznosti na posouzení konkrétních okolností.

NSS dále uvádí (s odkazem na rozsudek NSS, čj. 1 Afs 35/2007‑108), že daňový subjekt má výhradní právo strukturovat svou činnost tak, aby minimalizoval svou daňovou povinnost. Legitimita uvedeného spočívá v možnosti volby nejvýhodnější daňové alternativy, která je vzhledem k účelu podnikání ekonomicky racionální. V případě, že jednání daňového subjektu nemá jiné objektivní vysvětlení než dosažení daňového zvýhodnění, je však takové jednání v rozporu se smyslem a účelem zákona. S odkazem na rozsudek čj. 10 Afs 289/2021‑42 NSS doplňuje, že při hodnocení splnění subjektivního a objektivního prvku zneužití práva je nutno vzít v úvahu všechny relevantní okolnosti. Na základě nich by správce daně měl vyloučit racionální ospravedlnění jednání daňového subjektu a najít umělou konstrukci sloužící k získání daňové výhody.

NSS v daném případě shledal, že objektivní prvek byl naplněn. Kombinací transakce výplaty podílů na zisku s úhradou kupní ceny za obchodní podíly bylo v obou případech dosaženo osvobození od daně. Nebyl tak naplněn účel osvobození podle § 19 odst. 1 písm. ze) ZDP, jehož cílem je zdanění příjmů až u konečného příjemce. Daňové orgány dle NSS však neprokázaly, že jediným účelem bylo získání daňové výhody (subjektivní prvek). Dle NSS daňové orgány při posuzování zohlednily jen některé skutkové okolnosti s tím, že se zaměřily pouze na daňový účel, aniž by zvážily jiné faktory. Podle NSS žalobkyně dostatečně objasnila účel založení holdingu.

NSS zároveň nesouhlasil s tvrzením KS, že nedocházelo ke vzájemné kooperaci či řízení dceřiných společností, čímž holdingu chybělo ekonomické opodstatnění. Uvedená tvrzení nemají dle NSS pro ekonomické opodstatnění vypovídající hodnotu, a navíc holding dceřiné společnosti vůbec řídit nemusí. NSS dále potvrzuje narovnání obchodních podílu jako jeden z legitimních důvodu pro založení holdingové struktury, o to více, že žalobkyně využití tohoto řešení jasně odůvodnila.

Podle NSS se tak o neužití práva v projednávaném případě nejednalo, jelikož nedošlo k naplnění subjektivního prvku testu zneužití práva. NSS z důvodu, že daňové orgány neunesly své důkazní břemeno rozsudek KS zrušil a věc vrátil Odvolacímu finančnímu ředitelství k dalšímu řízení.

V případě, že Vás k rozsudku zajímá více informací, neváhejte se na nás obrátit, rádi Vám pomůžeme!

Stela Bartošová
bartosova@clarksonhyde.cz